8-K: 현재 카지노서
카지노 10월 3일에 게시됨
미국
증권 및 교환 수수료
워싱턴, D.C. 20549
양식
현재 카지노서
섹션 13 또는 15(d)에 따라
1934년 증권거래법
카지노 날짜(카지노된 가장 빠른 사건 날짜):
(헌장에 명시된 등록자의 정확한 이름)
| (주 또는 기타 관할권 법인 설립) |
(수수료 파일 번호) |
(I.R.S. 고용주 식별번호) |
| |
||
| (주요 사무실 주소) | (우편번호) |
지역번호를 포함한 등록자의 전화번호:
해당사항 없음
(마지막 카지노 이후 변경된 경우 이전 이름 또는 이전 주소)
양식인 경우 아래 해당 상자를 선택하십시오.8-K제출은 다음 조항 중 하나에 따라 등록자의 제출 의무를 동시에 충족하기 위한 것입니다(아래 일반 지침 A.2 참조).
| 증권법(17 CFR 230.425)에 따른 규정 425에 따른 서면 통신 |
| 규칙에 따른 자료 모집14a-12교환법(17 CFR에 의거)240.14a-12) |
| 개시 전규칙에 따른 통신14d-2(b)교환법(17 CFR에 의거)240.14d-2(b)) |
| 개시 전규칙에 따른 통신13e-4(c)교환법(17 CFR에 따라)240.13e-4(c)) |
법 12(b)항에 따라 등록된 증권:
| 각 클래스의 제목 |
거래기호 |
각 거래소 이름등록된 | ||
등록자가 1933년 증권법 규정 405(이 장의 §230.405) 또는 규정에 정의된 신흥 성장 회사인지 확인 표시로 표시12b-21934년 증권거래법(§240.12b-2이 장의).
신흥 성장 기업
신흥 성장 기업인 경우, 등록자가 교환법 섹션 13(a)에 따라 제공되는 신규 또는 수정된 재무 회계 표준을 준수하기 위해 연장된 전환 기간을 사용하지 않기로 선택했는지 확인 표시로 표시하십시오. ☐
| 항목 2.01. | 자산 취득 또는 처분 완료. |
2025년 10월 1일 메릴랜드 기업인 온라인 카지노('Chimera')은 델라웨어 유한 책임 회사인 Chimera Funding TRS, LLC('Funding TRS')가 전체 지분을 소유한 자회사인 Chimera Funding TRS, LLC를 통해 이전에 발표한 델라웨어 기업인 HomeXpress Mortgage Corp.('HomeXpress') 인수('인수')를 완료했습니다. 2025년 6월 11일자, 2025년 8월 5일자로 개정된 주식 구매 계약(“주식 구매 계약”)은 Funding TRS(Chimera의 권리와 의무의 양수인)와 여기에 언급된 판매자 간에 이루어졌습니다.
주식 구매 계약의 조건에 따라 주식 구매 계약에 의해 고려된 거래가 종료될 때('마감') Funding TRS는 (i) 델라웨어 기업이자 HomeXpress의 모회사인 HX Holdco Corp.('HX Holdco')의 모든 미결제 지분을 홀드코 판매자(주식 구매 계약에 정의됨)로부터 인수하고 (ii) 나머지 지분을 인수했습니다. 관리 판매자가 보유한 HomeXpress의 미지급 지분(주식 구매 계약에 정의됨). 종결 직후 Funding TRS는 관리 판매자로부터 인수한 HomeXpress의 지분을 HX Holdco에 할당하여 HomeXpress가 HX Holdco의 전체 지분을 소유한 자회사가 되도록 할 것입니다.
인수에 대한 총 대가는 (i) 1억 1,950만 달러로 구성되었으며, 이는 카지노 8월 31일 현재 추정 조정 장부 가액(주식 구매 계약에 정의됨)을 나타내며 특정 마감 후 조정이 적용됩니다.진짜주식 구매 계약에 명시된 마감일 기준 실제 조정 장부가치, (ii) 현금 프리미엄 1억 2천만 달러, (iii) Chimera 보통주 2,077,151주 발행, 주당 액면가 $0.01('보통주'). 인수가 완료된 후, HomeXpress는 Funding TRS 하에서 운영되는 Chimera의 간접적인 전액 출자 자회사가 되었습니다. 대가 중 현금 부분은 보유 현금으로 충당되었습니다.
이전에 발표한 바와 같이, 인수 이전에 HomeXpress의 사장 겸 CEO인 Kyle Walker는 거래 종결 후에도 HomeXpress에서 이러한 역할을 계속 수행하기 위해 고용 계약을 체결했습니다.
인수와 관련하여 Chimera 이사회(“이사회”)의 보상 위원회(“보상 위원회”)는 Chimera 투자 회사 유치 보상 계획(“계획”)을 채택했습니다. 이에 따라 Chimera는 Chimera 보통주 540,000주, 주당 액면가 0.01달러(“보통주”) 발행을 위해 보유했습니다. 이 계획은 NYSE 상장 회사 매뉴얼 규칙 303A.08에 따라 이전에 Chimera 또는 Chimera의 자회사의 직원이 아니었던 개인(또는 Chimera의 선의의 고용 중단 기간 이후 다시 직장으로 복귀하는 개인)에게만 적용됩니다. 이 계획은 NYSE 상장회사 매뉴얼 규칙 303A.08에 따라 주주 승인 없이 보상 위원회의 승인을 받았습니다. 보상 위원회는 또한 계획과 함께 사용하기 위해 제한된 주식 단위 보상 계약(“RSU 보상 계약”)의 형태를 채택했습니다. Chimera는 Funding TRS 인수 이후 해당 직원이 HomeXpress에 계속 고용되도록 하는 실질적인 유인으로 HomeXpress의 특정 직원에게 제한된 주식 단위를 발행했습니다.
주식 구매 계약에 대한 전술한 설명은 완전한 것으로 간주되지 않으며 주식 구매 계약의 전체 텍스트 및 첫 번째 수정안(그 사본은 Chimera의 현재 양식 카지노서에 대한 첨부 2.1로 제출됨)을 참조하여 자격을 갖추었습니다.8-K/A카지노 6월 13일에 증권거래위원회('SEC')에 제출 및 Chimera 분기별 보고서 양식에 대한 첨부 2.210-Q각각 카지노 8월 6일에 SEC에 제출되었으며 여기에 참조로 포함되었습니다.
계획 및 RSU 보상 계약에 대한 전술한 설명은 완전한 것으로 간주되지 않으며 계획 및 RSU 보상 계약의 전체 텍스트를 참조하여 전체 내용이 자격을 갖추었습니다. 해당 사본은 양식의 Chimera 등록 명세서에 증거물 99.1로 제출되었습니다.S-8카지노 10월 1일에 SEC에 제출되었으며 양식의 Chimera 등록 명세서에 대한 증거 자료 99.2S-8각각 카지노 10월 1일에 SEC에 제출되었으며 참조로 여기에 포함되었습니다.
| 항목 3.02. | 주식 증권의 미등록 판매. |
위 항목 2.01에 설명된 인수 대가의 일부로 판매자가 받은 보통주 발행에 관한 정보는 이로써 이 항목 3.02에 통합됩니다. 이러한 보통주 발행은 개정된 1933년 증권법 섹션 4(a)(2) 및 그에 따라 공포된 규정 D에 따라 제공되는 등록 면제에 따라 이루어졌습니다.
| 항목 7.01. | 규정 FD 공개. |
카지노 10월 1일, Chimera는 이전에 발표한 HomeXpress 인수를 완료했음을 알리는 보도 자료를 발표했습니다. 같은 날, Chimera는 별도의 보도 자료를 통해 Chimera가 HomeXpress의 특정 직원에게 HomeXpress에서 계속 근무하도록 유도하기 위해 제한된 재고 단위를 발행했다고 발표했습니다. 각 보도 자료의 사본은 이 양식에 대한 현재 보고서에 각각 Exhibit 99.5 및 Exhibit 99.6으로 제공됩니다.8-K각각은 참조로 여기에 포함됩니다.
보도자료는 각각 항목 7.01에 따라 제공되며 여기에 포함된 정보는 개정된 1934년 증권거래법("거래소법") 18항의 목적을 위해 "제출"된 것으로 간주되지 않거나 해당 조항의 책임에 따르지 않으며 다음과 같이 1933년 증권법에 따른 서류에 참조로 포함된 것으로 간주되지 않습니다. 단, 해당 서류에 구체적으로 언급된 경우는 제외합니다.
| 항목 8.01. | 기타 이벤트. |
키메라는 이전에 양식에 대한 연간 카지노서 항목 1A에 공개된 위험 요소를 보완하고 있습니다.10-K카지노 2월 19일에 SEC에 제출된 2024년 12월 31일 종료 연도 및 분기별 양식 보고서10-Q카지노 6월 30일 종료된 분기에 대해 카지노 8월 6일에 SEC에 제출하여 여기에 증거 99.4에 포함되고 참조로 포함된 특정 새로운 위험 요소를 추가했습니다.
| 항목 9.01. | 재무제표 및 전시회. |
(a) 인수된 기업의 재무제표.
| (i) | 2024년 12월 31일에 종료된 연도의 HomeXpress의 감사를 받은 과거 연결 재무제표와 그에 대한 메모 및 독립 감사 카지노서는 다음에 대한 이 현재 카지노서의 별첨 99.1로 제출됩니다.8-K 양식여기에 참조로 포함되어 있습니다. |
| (ii) | 카지노 6월 30일에 종료된 6개월 동안의 HomeXpress의 감사되지 않은 과거 중간 연결 재무제표와 이에 대한 참고 사항은 다음에 대한 이 현재 보고서의 별첨 99.2로 제출됩니다.8-K 양식여기에 참조로 포함되어 있습니다. |
(b) 추정 재무 정보.
인수와 관련된 다음의 미감사 추정 연결 재무 정보는 증거자료 99.3에 첨부되어 있으며 여기에 참조로 포함되어 있습니다.
| (i) | 카지노 6월 30일 기준 미감사 추정 연결 재무 상태표 및 다음의 미감사 추정 연결 운영 명세서6개월기간은 카지노 6월 30일에 종료되었으며 회계연도는 2024년 12월 31일에 종료되었습니다. |
미래 예측 진술에 관한 주의 진술
양식에 대한 현재 카지노서8-K에는 Chimera의 HomeXpress 인수로 인해 예상되는 영향(Chimera의 미래 수익 관련 내용 포함)과 관련된 내용을 포함하여 1995년 미국 증권민사소송개혁법의 면책 조항의 의미 내에서 "미래 예측 진술"이 포함되어 있습니다. 실제 결과는 기대, 추정, 예상과 다를 수 있으므로 독자는 이에 의존해서는 안 됩니다.
이 미래 예측 진술은 미래 사건에 대한 예측입니다. "목표", "기대", "목표", "가정", "추정", "프로젝트", "예산", "예측", "예상", "의도", "계획", "할 수 있습니다", "할 것입니다", "할 것입니다", "할 수 있습니다", "해야 합니다", "믿습니다", "예측", "잠재적", "계속"과 같은 단어 또는 이와 유사한 표현은 그러한 미래 지향적을 식별하기 위한 것입니다. 진술. 이러한 미래 예측 진술에는 실제 결과가 예상 결과와 실질적으로 다를 수 있는 상당한 위험과 불확실성이 포함되어 있으며, 무엇보다도 양식에 대한 최신 연례 카지노서에 설명된 내용을 포함합니다.10-K,및 양식에 대한 후속 분기별 카지노서10-Q및 양식에 대한 현재 카지노서8-K,'위험 요인' 캡션 아래. 실제 결과가 달라질 수 있는 요인에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다: Chimera가 잠재적인 재정적 영향을 포함하여 HomeXpress 인수로 예상되는 이익을 완전히 실현하지 못할 가능성을 초래할 수 있는 사건 유리한 조건으로 자금을 확보하고 자본 시장에 접근할 수 있는 능력; 최적의 레버리지 수준을 달성하고 유동성을 효과적으로 관리하는 능력; 인플레이션, 수익률 곡선, 이자율 및 모기지 선불 비율의 변화; 투자와 관련된 신용 위험을 관리하고 유동화를 위한 신용 위험 보유와 관련된 Dodd-Frank Act 및 관련 법률 및 규정을 준수하는 능력, 당사 투자에 대한 불이행률, 연체율, 유예, 지급 연기 또는 감소된 회수율; 소수의 지역에 당사의 증권 및 주택 대출을 보장하는 자산이 집중되어 있습니다. 사업 및 투자 전략을 실행하는 능력; 자산의 공정한 시장 가치를 정확하게 결정하는 능력; 업계, 일반 경제 또는 지정학적 조건의 변화 2024년 Palisades Group 인수 및 HomeXpress 인수를 포함하여 모든 인수에서 예상되는 이점을 성공적으로 통합하고 실현할 수 있는 능력 적절하고 일관된 비용으로 고품질의 수익성 있는 대출을 시작하거나 획득할 수 있는 능력; 우리가 시작하거나 획득한 대출을 판매하는 능력; 차입에 대한 재융자 또는 추가 유동성 확보 능력; 투자 관리 및 자문 서비스를 운영하고 규제 규칙 및 이해 상충을 관리하는 능력; 우리의 헤징 전략이 효과적일 수도 있고 그렇지 않을 수도 있는 정도; 주택담보대출을 증권화하기 위한 전략을 실행하는 우리의 능력; 경쟁자와 경쟁하고 매력적인 가격으로 대상 자산을 확보할 수 있는 능력; 자격을 갖춘 임원 및 핵심 인력을 찾고 유지하는 우리의 능력; 높은 수준에서 서비스를 수행하고 해당 법률 및 확장 규정을 준수할 수 있는 서비스 제공업체 및 기타 제3자의 능력 정보 기술에 대한 의존성과 사이버 공격에 대한 취약성; 연방 및 주 소비자 대출 규정을 포함하되 이에 국한되지 않는 광범위한 정부 규정을 준수하는 당사의 능력 정부 규정, 세법 및 세율, 회계 지침, 재융자 또는 차입 지침 및 유사한 문제의 영향 및 변경 개정된 1940년 투자 회사법에 따라 등록 면제를 유지할 수 있는 능력; 미국 연방 소득세 목적상 부동산 투자 신탁으로 분류를 유지할 수 있는 능력; 당사 주식의 시장 가격 및 거래량 변동성; 그리고 미래에 주주들에게 배당을 할 수 있는 우리의 능력.
독자들은 작성된 날짜에만 작성된 미래 예측 진술을 과도하게 신뢰하지 않도록 주의하시기 바랍니다. Chimera는 예상의 변화나 그러한 진술의 기반이 되는 사건, 조건 또는 상황의 변화를 반영하기 위해 미래 예측 진술에 대한 업데이트나 수정 사항을 공개적으로 발표할 의무를 지지도 수락하지도 않습니다. 이러한 위험 요소와 기타 위험 요소에 관한 추가 정보는 Chimera가 SEC에 제출한 최신 자료에 포함되어 있습니다. Chimera 또는 Chimera 또는 Chimera를 대신하여 행동하는 사람에게 귀속되는 문제에 관한 모든 후속 서면 및 구두 미래 예측 진술은 위의 주의 진술에 의해 그 전체가 명시적으로 제한됩니다. 독자들은 본 양식의 현재 카지노서에 재무 정보가 포함되어 있다는 점을 참고하시기 바랍니다.8-K이 양식에 대한 현재 카지노서 당시 사용 가능한 회사 데이터를 기반으로 합니다.8-K그리고 특정 상황에서는 Chimera의 독립 감사 기관의 감사를 받지 않았을 수도 있습니다.
| 항목 9.01. | 재무제표 및 전시회 |
(d) 전시회
서명
개정된 1934년 증권거래법의 요구사항에 따라 등록자는 정식으로 권한을 부여받은 아래 서명자가 자신을 대신하여 이 카지노서에 서명하도록 정식으로 허용했습니다.
| 키메라 투자 회사 | ||||||
| 날짜: 카지노 10월 3일 | 작성자: | /s/ 수브라마니암 비스와나단 | ||||
| 이름: | 수브라마니암 비스와나단 | |||||
| 제목: | 최고재무책임자 | |||||