자료 5.2
		HUNTON ANDREWS KURTH LLP 파일 번호: 087330.0000071

2025년 9월 16일

키메라 투자 공사

630 5번가, Ste 2400

뉴욕, 뉴욕 10111

 

답변:	8.875% 온라인 카지노에서 발행한 2030년 만기 선순위 채권

수취인에게:

우리는 다음의 변호사로 활동했습니다. 메릴랜드 기업인 온라인 카지노(“발급자'), 2025년 9월 9일자 인수 계약과 관련하여('계약 인수') (i) 발급기관 및 (ii) Morgan Stanley & Co. LLC, RBC Capital Markets, LLC, UBS Securities LLC, Wells Fargo Securities, LLC, Keefe, Bruyette & Woods, Inc. 및 Piper Sandler & Co.는 다음과 같은 여러 인수자의 대표자입니다. 그 안에 (“보험업자”), relating to the sale by the Issuer to the Underwriters of up to $132,250,000 aggregate principal amount of the Issuer’s 8.875% Senior Notes due 2030 (the “증권”).

증권은 2020년 4월 13일자 계약에 따라 에볼루션 카지노됩니다("기본 계약') 사이 에볼루션 카지노자 및 Wilmington Trust, National Association을 수탁자(“이사"), 2025년 9월 16일자 제4차 추가 계약에 따라 수정 및 보완됨("네번째 보충 계약"), 에볼루션 카지노자와 수탁자 사이(제4보충계약에 의해 수정 및 보완된 기본계약, 여기에서는 "로 참조됨)계약”).

이 의견은 규정 항목 601(b)(5)의 요구 사항에 따라 제공됩니다.S-K1933년 증권법 개정에 따라(“증권법”).

에 여기에 제시된 의견을 제시하면서 에볼루션 카지노는 만족할 만큼 인증되거나 식별된 다음 항목의 원본 또는 사본을 검토하고 이에 의존했습니다.

(a) 양식의 등록 명세서S-3(파일아니요. 333-283045)에볼루션 카지노인이 증권법에 따라 미국 증권거래소에 제출한 증권을 포함하여 에볼루션 카지노인이 수시로 에볼루션 카지노할 증권과 관련 수수료(“SEC"), 2024년 11월 6일, 해당 등록 명세서에 포함된 기본 투자 설명서("기본 투자설명서”) 및 통합 문서에 명시된 기타 정보 (아래에 정의됨) 해당 등록 명세서에 참조로 포함되어 그 일부로 간주됩니다(해당 등록 명세서는 발효 당시 기본 투자 설명서 및 기타 정보를 포함함). 해당 등록 명세서에 참조로 포함되어 있으며 여기에서는 "등록 명세서”);

 

애틀랜타 오스틴 방콕 베이징 보스턴 브뤼셀 샬롯 댈러스 두바이 휴스턴

런던 로스앤젤레스 마이애미 뉴욕 리치먼드 샌프란시스코 도쿄 타이슨스 워싱턴 DC

www.Hunton.com

키메라투자공사

9월 2025년 16월 16일

2페이지

 

(b) 다음과 관련된 2025년 9월 9일자 예비 투자 설명서 보충 자료 일반 규칙 및 규정의 규칙 424(b)에 따라 SEC에 제출된 형식의 증권(“규칙 및 규정”) 증권법에 의거(해당 예비 사업 설명서 보충 자료와 함께 기본 투자 설명서는 여기에서 "로 지칭됩니다.예비 투자설명서”);

(c) 날짜가 기재된 투자설명서 보충자료 규칙 및 규정의 규칙 424(b)에 따라 SEC에 제출된 형식의 증권과 관련된 2025년 9월 9일(해당 투자 설명서 보충 자료는 기본 투자 설명서와 함께 여기에서 “설명서”);

(d) 제출된 양식의 증권과 관련된 2025년 9월 9일자 가격 책정 조건표 규칙 및 규정의 규칙 433에 따라 SEC에 제출합니다(해당 문서는 본 문서에서 "가격 기간 시트”);

(e) SEC에 제출되었으며 참조를 통해 등록 명세서에 포함된 에볼루션 카지노자의 각 보고서 (“통합 문서”);

(f) 계약서;

(g) 증권의 형태;

(h) 인수 계약에 따라 구매 및 판매된 증권을 나타내는 글로벌 노트 형식;

(i) 인수 계약; 그리고

(j) 본 문서의 날짜가 명시된 특정 사실 문제에 관한 증명서("오피니언 지원 인증서'), 다음에 의해 실행됨 최고 재무 책임자(CFO) 및 에볼루션 카지노인의 비서.

키메라 투자 공사

9월 2025년 16월 16일

3페이지

 

또한 우리는 인증되었거나 기타 방식으로 식별된 원본이나 사본을 조사했습니다. 발행사의 기록과 계약서, 공무원 증서, 임원 증서, 발행사 대표 및 기타 대리인 증서, 에볼루션 카지노가 판단한 기타 문서, 증서 및 기록에 대한 만족 여기에 제시된 의견의 근거로 필요하거나 적절합니다. 우리는 조사에서 모든 자연인의 법적 능력, 모든 서명의 진위, 원본으로 제출된 모든 문서의 진위, 인증 또는 사진정사본으로 제출된 모든 문서의 원본 원본과의 일치성. 본 문서에 기재된 의견 및 진술에 있어 에볼루션 카지노가 독립적으로 확립하거나 검증하지 않은 중요한 사실에 대해서는 적절하다고 판단되는 범위 내에서 (i) 발행사의 임원 및 기타 대리인의 구두 또는 서면 진술과 진술(의견 지원 인증서에 인증된 사실을 포함하되 이에 국한되지 않음)에 의존했습니다. (ii) 공무원 및 기타 사람의 진술 및 인증

여기에 사용된 다음 용어는 각각의 의미를 갖습니다. 아래에 명시된 의미:

“사람” 모든 국가의 법률에 따라 조직된 자연인 또는 법인을 의미합니다. 관할권.

“거래 문서” 보험 계약, 계약 및 계약을 집합적으로 의미합니다. 증권.

전술한 내용을 토대로 여기에 명시된 제한, 자격, 예외 및 가정에 따라 에볼루션 카지노는 다음과 같습니다. 다음과 같은 의견이 있습니다.

1. 계약서에 규정된 방식으로 수탁자가 인증하고 수탁자에게 전달되고 비용을 지불한 경우 인수 계약에 따라 증권은 계약의 혜택을 받을 자격이 있고 계약 조건에 따라 에볼루션 카지노자에 대해 집행 가능한 에볼루션 카지노자의 유효하고 구속력 있는 의무를 구성합니다. 뉴욕주의 해당 법률에 따라.

우리는 (i) 적용 가능한 법률 이외의 관할권 법률에 대해 어떠한 의견도 표명하지 않습니다. 뉴욕주 법률, (ii) 미국의 관련 법률 및 (iii) 여기에 구체적으로 언급된 범위 내에서 미국의 특정 기타 특정 법률. 본 문서에서 언급된 내용은 다음과 같습니다. “적용 법률”은 에볼루션 카지노가 거래 문서에 명시된 유형의 거래에 일반적으로 적용되는 법률, 규칙 및 규정을 의미하며, 에볼루션 카지노는 해당 거래에 대해 특별한 조사를 실시하지 않습니다. 특정 법률, 규칙 또는 규정의 적용 가능성, 그리고 이는 특정 법률을 명시적으로 언급하는 특정 의견의 대상이 아닙니다.단, 제공됨, 그러한 참조에는 행정 명령이나 명령이 포함되지 않습니다. 미국 대통령의 기타 대통령 조치, 지방자치단체 또는 기타 지역 법률, 규칙 또는 규정, 사기, 노동, 증권, 세금, 보험, 독점금지, 돈세탁, 국가와 관련된 모든 법률, 규칙 또는 규정 보안이나 환경.

키메라투자공사

9월 2025년 16월 16일

4페이지

 

여기에 표현된 우리의 의견에는 다음과 같은 추가 가정이 적용됩니다. 자격:

(i) 위 1항에 대한 우리의 의견은 다음과 같습니다.

(1) 해당 파산, 지급 불능, 구조 조정, 유예, 사기 양도 또는 양도 또는 기타에 의해 제한됨 일반적으로 채권자의 권리와 관련되거나 이에 영향을 미치는 유사한 법률, 그리고

(2) 일반 적용 대상 특정 이행의 불가능 가능성, 금지명령구제 또는 기타 공평한 구제책 및 중대성, 합리성, 선의 및 공정한 거래.

(ii) 위의 1항에 명시된 에볼루션 카지노의 의견은 다음 사항에 관한 것입니다. 하나 이상의 특정 법원의 관할권에 대한 제출을 구성하거나 지배하는 것으로 뉴욕법을 선택한다고 주장하는 해당 단락에 언급된 문서의 조항은 전적으로 뉴욕 일반에 의존하여 제공됩니다. 의무법 §§5-1401그리고5-1402,및 뉴욕 민사소송법 및 규칙(“CPLR") 327(b)에 따라 명시적으로 조건을 충족합니다. 해당 조항의 적법성, 타당성, 구속력 및 집행 가능성은 뉴욕 주 법원 또는 (뉴욕 법을 준거법으로 선택하려는 조항의 경우) 미국 연방 법원에 의해 결정된다는 가정하에 뉴욕 법원은 상기 §를 포함하여 뉴욕 법 선택 규칙을 적용하고 있습니다.5-1401.우리는 그러한 적법성, 타당성, 구속력 또는 집행 가능성이 다음과 같은 조항에 대해 어떠한 의견도 표명하지 않습니다. 다른 법원에서 결정한 것이며, 우리는 뉴욕 남부 지역에 대한 미국 지방 법원의 결정에 주의를 기울이시기 바랍니다.Lehman Brothers Commercial Corp. v. Minmetals Int'l비철금속무역회사, 179 F. Supp. 2d 119(S.D.N.Y. 2000), 여기에는 무엇보다도 상기 §에 대한 가능한 헌법적 제한과 관련된 명령이 포함되어 있습니다.5-1401국내 및 국제 거래 모두에서. 우리는 상기 §에 대한 헌법적 제한에 대해 어떠한 의견도 표명하지 않습니다.5-1401또는 그 효과가 있는 경우 여기에 표현된 모든 의견. 또한 §5-1402해당 조건은 뉴욕 법률의 선택에 따른 계약으로 인해 발생하거나 이와 관련하여 발생하는 조치 또는 절차에만 적용됩니다. 상기 §에 따라 전체 또는 일부가 작성되었습니다.5-1401,그리고 CPLR 327(b)는 해당 조건에 따라 다음과 같은 계약, 합의 및 약속에만 적용된다고 말했습니다. §5-1402적용됩니다. 또한 뉴욕에 위치한 연방 법원이 다음과 같은 이유로 사건 심리를 거부할 수 있다는 점도 알려드립니다.포럼이 불편함또는 가용성을 제한하는 기타 교리 뉴욕에 있는 연방 법원은 뉴욕과 충분한 연관성이 없는 분쟁 해결을 위한 포럼으로, 우리는 다음 조항의 적용 가능성을 주장할 권리 포기에 대해 어떠한 의견도 표명하지 않습니다.포럼이 불편함교리든 뭐든지 해당 연방 법원의 기타 원칙.

키메라투자공사

9월 2025년 16월 16일

페이지 5

 

(iii) 에볼루션 카지노는 조항의 유효성, 효과 또는 집행 가능성에 대해 어떠한 의견도 표명하지 않습니다.

(1) 권리 관련상륙또는 반소 또는 이에 대한 포기;

(2) 그러한 문서를 집행하기 위한 소송 또는 절차에 대한 증거 기준 또는 제한 기간을 설정한다고 주장하거나 그렇지 않은 경우, 계약 구성의 규칙을 수정하고, 특정 결정(계약 에볼루션 카지노자의 결정 및 법원의 판결 포함)을 명백한 오류가 없는 결정적인 것으로 확정하고, 동일한 사항을 개인의 재량에 따라 개인이 단독 판단에 따라 행동하거나 통지 권리를 포기하도록 허용합니다.

(3) 제공 어떤 권리나 구제책의 주장이나 적용은 다른 권리나 구제책의 동시적인 주장이나 적용을 방해하지 않으며, 모든 구제책은 다른 모든 구제책에 추가하여 누적되어야 합니다. 권리나 구제 수단을 행사하지 않는 것이 다른 권리나 구제 수단을 손상시키거나 그에 대한 포기를 구성하지 않습니다.

(4) 분리 가능성 또는 분리 가능성과 관련;

(5) 다음을 포함한 모든 사람의 책임을 제한하거나 면제한다고 주장합니다. 증권법 위반에 대한 책임을 포기한다고 주장하는 조항에 국한되지 않고,

(6) 다음으로 주장 손해배상 면제;

(7) 해당 범위 내에서 배상, 기여 또는 상환 의무와 관련된 것 (i) 어떤 사람의 과실, 무모함, 고의적인 위법 행위 또는 불법 행위와 관련하여 어떤 사람에게 배상, 기여 또는 배상을 제공하도록 요구하는 조항, (ii) 법, 규칙 또는 위반 규정(연방 또는 주 증권법, 규칙 또는 규정 포함) 또는 (iii) 공공 정책에 위배되는 것으로 판단되는 경우,

(8) 모든 수정, 포기 및 종료가 서면으로 이루어지거나 거래 과정을 무시하도록 요구한다고 주장함 또는 거래 이용;

키메라 투자 공사

9월 2025년 16월 16일

6페이지

 

(9) 해당 조항이 다음과 같은 목적을 갖는 한 관할권에 대한 동의와 관련됩니다. 소송 제기, 판결 집행 또는 기타와 관련하여 해당 관할권이 없는 법원에 해당 관할권을 부여합니다.

(10) 에볼루션 카지노자의 의무를 구성하는 의무를 회피하는 데 필요한 범위까지 제한한다고 주장합니다. 사기성 양도 또는 양도;

(11) 법 원칙의 의무적 선택을 무시하도록 요구한다고 주장합니다. 그러한 조항이 나타나는 문서를 규율하기 위해 명시적으로 선택된 법률 이외의 법률의 적용을 요구합니다.

(12) 체류, 연장 또는 고리대금법의 혜택이나 이점을 포기한다고 주장합니다. 또는

(13) 배심원 재판에 대한 권리 또는 불편한 법정에 근거하여 관할권에 반대할 권리를 포기한다고 주장합니다.

(iv) 실행된 문서를 조사하면서 우리는 (위에서 명시적으로 의견을 밝힌 경우를 제외하고) (1) 유효한 문서를 가정했습니다. 각 에볼루션 카지노자의 존재 및 양호한 상태, (2) 해당 에볼루션 카지노자가 본 계약에 따른 모든 의무를 체결하고 이를 부담하고 수행할 수 있는 권한과 권한, 기업, 파트너십, 유한 책임 회사 또는 기타 권한을 가지고 있음, (3) 모든 필수 조치, 기업, 파트너십, 유한 책임 회사 등의 적법한 승인, 해당 에볼루션 카지노자의 해당 문서의 적법한 실행 및 전달, (4) 해당 문서가 다음을 구성한다고 주장하는 범위 내에서 그러한 각 문서는 각 에볼루션 카지노자의 법적, 유효하고 구속력 있는 의무를 구성하며 해당 조건에 따라 해당 에볼루션 카지노자에 대해 집행 가능하다는 계약입니다. 이 단락 (iv)에서 문서 에볼루션 카지노자에 대한 모든 언급은 다음과 같습니다. 각 에볼루션 카지노자와 이를 대신하여 직접 또는 간접적으로 행동하는 다른 사람(있는 경우)을 의미하고 포함하는 것으로 간주됩니다.

(v) 제외 위에서 명시적으로 의견을 제시하는 한, 우리는 거래서류의 실행 및 인도, 그리고 이에 따른 에볼루션 카지노자의 의무 발생 및 이행이 위반하지 않으며 앞으로도 위반하지 않을 것이라고 가정했습니다. (통지 제공, 시간 경과 등을 통해) (a) 증명서 또는 법인 정관, 설립 증명서, 정관, 내규, 유한 책임 회사 계약, 합자회사 계약 또는 그러한 에볼루션 카지노자의 유사한 유기적 문서, (b) 계약, 계약, 모기지, 대출 계약, 메모, 임대 또는 기타 계약이나 문서, (c) 법령, 법률, 규칙 또는 규정, (d) 모든 정부 기관의 사법 또는 행정 명령이나 법령, 또는 (e) 각 경우에 정부 기관에 대한 동의, 승인, 라이센스, 승인 또는 검증, 제출, 기록 또는 등록

키메라 투자 공사

9월 2025년 16월 16일

페이지 7

 

거래서류의 에볼루션 카지노자, 그 자회사 또는 각각의 재산이 이에 종속되거나 구속되거나 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 우리는 발행사를 제외한 각 에볼루션 카지노자가 적용되는 모든 법률, 규칙 및 규정을 준수할 뿐만 아니라 발행사와 발행자를 대신하여 직간접적으로 행동하는 다른 사람(있는 경우)도 모든 사항을 준수한다고 가정합니다. 회사가 수행하는 사업의 특정 성격, 회사가 생산하거나 제공하는 상품이나 서비스, 회사가 소유, 운영 또는 임대하는 재산 또는 기타 사실로 인해 회사에 적용될 수 있는 법률, 규칙 및 규정 구체적으로 그것에 관한 것입니다. 본 (v)항에서 첫 번째 참조를 제외한 거래서류의 에볼루션 카지노자에 대한 모든 언급은 해당 에볼루션 카지노자 각각과 (있는 경우) 직접 또는 다른 사람(있는 경우)을 의미하고 포함하는 것으로 간주됩니다. 간접적으로 대신하여 행동합니다.

(vi) 우리는 소유자가 속한 관할권의 법률 효과에 대해 어떠한 의견도 표명하지 않습니다. 해당 보유자가 돈이나 기타 신용의 대출이나 사용에 대해 부과할 수 있는 이자, 수수료 또는 기타 비용을 제한하는 보안 장소(뉴욕주 제외)가 있습니다.

(vii) 위에서 명시적으로 의견을 제시한 경우를 제외하고, 에볼루션 카지노는 승인, 동의 또는 기타 승인, 통지 또는 법원, 정부 당국 또는 규제 기관에 대한 등록, 기록 또는 제출(일상적인 정보 제출, 증권법에 따른 제출 및 개정된 1934년 증권거래법에 따른 제출 제외)은 다음 사항을 충족해야 합니다. 거래서류에 고려된 거래와 관련하여 에볼루션 카지노자에 의한 실행이나 인도 또는 에볼루션 카지노자의 발생이나 이행을 승인하거나 요구합니다. 그에 따른 의무.

(viii) 다음과 관련된 기본 계약 조항과 관련하여 위에 표현된 에볼루션 카지노의 의견과 관련하여 미국 달러 이외의 통화로 표시된 채무 증권의 경우, (a) 뉴욕 법령은 그러한 다른 통화로 표시된 의무와 관련하여 뉴욕주 법원이 내린 판결을 규정하고 있다는 점에 유의합니다. 그러한 다른 통화로 렌더링되며 판결이 기록된 날짜의 환율에 따라 달러로 변환됩니다. 그리고 (b) 다음과 관련하여 뉴욕 주 연방 법원에서 내린 판결 그러한 다른 통화로 표시된 의무는 달러로 표시될 수 있지만 해당 연방 법원이 적용할 환율에 대해서는 의견을 표명하지 않습니다.

(ix) 우리는 계약의 116항이나 면책을 규정하는 거래서류의 기타 조항에 대해 어떠한 의견도 표명하지 않습니다. 또는 다른 통화로 된 법원 판결에서 거래서류에 따라 해당 에볼루션 카지노자가 통화를 획득하면서 발생한 손실에 대해 해당 에볼루션 카지노자가 배상합니다.

키메라 투자 공사

9월 2025년 16월 16일

페이지 8

 

(x) 우리는 미국 지방 법원의 관할권에 대한 제출을 지적합니다. 뉴욕시 맨해튼 자치구의 경우와 계약에 포함된 장소에 대한 이의제기 포기는 소송을 다른 법원으로 이전할지 여부를 결정하는 연방 법원의 재량권을 대체할 수 없습니다.

(xi) 우리는 계약에 따라 임명된 소송 송달 대리인이 재량에 따라 동의하지 않을 수 있음을 지적합니다. 해당 에볼루션 카지노자에 대한 소송 송달이 계약서에 설명된 목적에 따라 유효하지 않을 경우 발행자를 위한 소송 송달 대리인 역할을 하기 위해 계약을 종료합니다.

우리는 현재 양식 보고서에 대한 증거 5.2로 변호사의 의견을 제출하는 데 동의합니다.8-K본 문서 발행일자 또는 그 무렵 발행자의 이 의견을 참조하여 등록 명세서에 통합하고 "법률"이라는 제목 아래 에볼루션 카지노 회사에 대한 참조를 참조합니다. 사항'을 투자설명서에 기재합니다. 이러한 동의를 제공함에 있어 에볼루션 카지노는 증권법 7항 또는 공표된 SEC의 규칙 및 규정에 따라 동의가 필요한 사람의 범주에 속한다는 사실을 인정하지 않습니다. 그 아래. 본 문서에 표현된 의견과 진술은 본 문서 작성일 현재의 것이며 해당 날짜의 법률, 명령, 계약 조건 및 조항, 사실을 기반으로 하며 에볼루션 카지노는 해당 날짜 이후에 이 서신을 업데이트할 의무가 없습니다. 여기에 명시되거나 가정된 사실의 변경 또는 법률의 후속 변경 사항에 대해 귀하에게 조언합니다.

정말로 당신의 것입니다.

/s/ Hunton Andrews Kurth LLP